Certificaat

Een certificaat van een aandeel is een afgeleid waardepapier dat de economische rechten vertegenwoordigt van een onderliggend aandeel, zoals dividend en koersstijgingen, maar meestal zonder stemrecht. Certificaten worden vaak gebruikt om beleggingen te structureren waarbij de zeggenschap over het aandeel wordt gescheiden van het financiële belang.

Hoewel het certificaat dezelfde waardeontwikkeling kent als het bijbehorende aandeel, is het juridisch geen aandeel zelf. De uitgifte en administratie van certificaten vindt meestal plaats via een stichting administratiekantoor (STAK).

Wat is een certificaat precies?

Een certificaat is een financieel instrument dat verbonden is aan een onderliggend aandeel. Het vertegenwoordigt de economische waarde van dat aandeel, zoals:

• Recht op dividend
• Dezelfde koersontwikkeling als het aandeel
  
  
• Recht op uitkering bij liquidatie of overname
  
  

Maar doorgaans zonder stemrecht op de aandeelhoudersvergadering. Het stemrecht blijft in handen van de uitgevende instantie (bijv. de STAK).

Het certificaat is vrij verhandelbaar op de beurs of binnen een fonds, net als gewone aandelen. De waarde ervan beweegt één-op-één mee met het onderliggende aandeel, tenzij er bijzondere beperkingen of marktfactoren van invloed zijn op de verhandelbaarheid.

Waarom worden certificaten uitgegeven?

Certificering van aandelen wordt vaak toegepast in de volgende situaties:

Behouden van zeggenschap

Door aandelen te certificeren, kan een onderneming of oprichter het stemrecht behouden via een STAK, terwijl beleggers wel in het bedrijf kunnen participeren via certificaten. Dit komt veel voor bij familiebedrijven, beursgenoteerde ondernemingen of stichtingsconstructies.

Vereenvoudiging van beheer en administratie

Een STAK beheert het aandeelhoudersregister en stemt namens alle certificaathouders. Dit kan efficiënter zijn bij grote aantallen beleggers.

Bescherming tegen vijandige overnames

Door het stemrecht bij een centrale entiteit te houden, wordt voorkomen dat externe partijen snel een meerderheidsbelang verkrijgen.

Transparantie en controle in beleggingsfondsen

In fondsen kunnen certificaten worden gebruikt om beleggers te laten participeren in onderliggende activa zonder hen juridische eigendom te geven.

Hoe werkt het in de praktijk?

Bij uitgifte van een certificaat gebeurt het volgende:

• De aandelen worden geplaatst bij een stichting administratiekantoor (STAK)
  
  
• De STAK geeft certificaten uit aan beleggers die de economische rechten van het aandeel vertegenwoordigen
  
  
• De STAK behoudt het stemrecht en voert dit uit in het belang van de certificaathouders
  
  

De certificaathouders kunnen op bepaalde momenten wél invloed uitoefenen via een vergadering van certificaathouders, waarin zij de STAK kunnen adviseren of onder druk zetten.

Certificaten en beleggers

Voor beleggers betekent het bezit van een certificaat doorgaans dat:

• Men economisch volledig participeert in het onderliggende aandeel
  
  
• Men recht heeft op dividenden en koerswinst
  
  
• Men geen direct stemrecht heeft in de aandeelhoudersvergadering
  
  
• Er sprake kan zijn van liquiditeitsverschillen (soms zijn certificaten minder verhandelbaar dan gewone aandelen)
  
  

Hoewel certificaten meestal gelijk geprijsd zijn aan de onderliggende aandelen, kunnen in uitzonderlijke gevallen premies of kortingen ontstaan, bijvoorbeeld bij onzekerheid over stemrecht, dividendbeleid of verhandelbaarheid.

Certificaten binnen beleggingsfondsen

In de context van beleggingsfondsen of vastgoedfondsen worden certificaten gebruikt om de onderliggende activa (zoals vastgoed of aandelenportefeuilles) te structureren:

• De bezittingen zijn juridisch ondergebracht bij een aparte entiteit (vaak een STAK of een bewaarbedrijf)
  
  
• Beleggers ontvangen certificaten die het economisch eigendom vertegenwoordigen
  
  
• De fondsbeheerder behoudt de zeggenschap over de activa, maar handelt binnen afgesproken kaders
  
  

Deze constructie is bedoeld om beheer, toezicht en risicospreiding te waarborgen, en om beleggers te beschermen tegen juridische of operationele risico’s.

Gerelateerde informatie

Certificaat van aandelen

Certificaathouder