Certificaat van aandelen

Een certificaat van aandelen is een bijzonder soort waardepapier dat de economische rechten vertegenwoordigt van een onderliggend aandeel, maar niet het stemrecht. Dit betekent dat de houder van een certificaat in principe recht heeft op dividend en koerswinst, net als een reguliere aandeelhouder, maar geen stemrecht heeft op de aandeelhoudersvergadering van het bedrijf.

Certificaten van aandelen worden vaak uitgegeven door een zogenaamde Stichting Administratiekantoor (STAK), die de aandelen juridisch beheert en tegelijkertijd de certificaten uitgeeft aan beleggers.

Hoe werkt een certificering van aandelen?

Bij certificering draagt een onderneming haar aandelen over aan een STAK. Deze stichting wordt juridisch eigenaar van de aandelen en oefent het stemrecht uit. In ruil daarvoor geeft de STAK certificaten uit aan beleggers. Deze certificaten zijn financieel verbonden aan de aandelen: ze bewegen mee met de waarde van het onderliggende aandeel en geven recht op uitkeringen zoals dividend.

De constructie is als volgt:

1. De aandelen zijn juridisch eigendom van de STAK.
   
   
2. De STAK oefent stemrecht uit op aandeelhoudersvergaderingen.
   
   
3. Certificaathouders hebben economisch belang, maar geen zeggenschap.
   
   
4. De STAK kan het beleid van het bedrijf beïnvloeden door hoe zij stemt.

Waarom worden certificaten van aandelen gebruikt?

Er zijn verschillende redenen waarom bedrijven kiezen voor het certificeren van aandelen:

Bescherming tegen vijandige overnames

Door stemrecht te concentreren bij de STAK, kan men voorkomen dat externe partijen via de beurs zeggenschap verwerven.

Continuïteit van beleid

Oprichters of zittende bestuurders kunnen op deze manier hun visie en strategie handhaven.

Scheiden van zeggenschap en vermogen

Dit kan bijvoorbeeld gewenst zijn bij familiebedrijven of bij maatschappelijke instellingen.

Rechten van certificaathouders

Hoewel certificaathouders geen stemrecht hebben, genieten zij wel de volgende rechten:

Recht op dividend

Wanneer een bedrijf dividend uitkeert, ontvangen certificaathouders een overeenkomstig bedrag.

Recht op koerswinst

De waarde van een certificaat stijgt of daalt mee met de waarde van het onderliggende aandeel.

Recht op informatie

Certificaathouders worden doorgaans geïnformeerd over belangrijke gebeurtenissen binnen het bedrijf.

Soms beperkte inspraak

In bepaalde gevallen kan een STAK certificaathouders inspraak geven via een vergadering van certificaathouders, maar dit is niet wettelijk verplicht.

Certificaten en beursnotering

Certificaten van aandelen kunnen, net als gewone aandelen, worden verhandeld op de beurs. Bekende Nederlandse bedrijven zoals Heineken, Triodos Bank en ASR Nederland werken (deels) met certificaten.

In Nederland is het gebruik van certificaten via een STAK relatief gebruikelijk, mede door de wettelijke mogelijkheden en fiscale kaders die het aantrekkelijk maken.

Certificaten en beleggers

Voor beleggers kunnen certificaten aantrekkelijk zijn vanwege:

• Dezelfde economische voordelen als gewone aandelen (zoals dividend en koersgroei).
  
  
• Vaak een lagere prijs bij uitgifte in bepaalde constructies.
  
  
• Mogelijkheid tot spreiding binnen een gereguleerd model (bijvoorbeeld in bepaalde beleggingsfondsen).
  
  

Maar er zijn ook nadelen:

• Geen stemrecht of beperkte invloed op het beleid van het bedrijf.
  
  
• Beperkte transparantie over beslissingen van de STAK.
  
  
• Mogelijk moeilijker verhandelbaar bij niet-beursgenoteerde certificaten.
  
  

Gerelateerde informatie

Wat is een certificaathouder?