Als gevolg van de wetswijziging kondigt het SynVest Fund Management B.V. (de "Beheerder") aan voornemens te zijn de Fondsvoorwaarden die gelden tussen SynVest Dutch RealEstate Fund (het "Fonds") en de houders van Certificaten en/of Deelcertificaten in het Fonds (de “Certificaathouders”) te gaan wijzigen.

Woorden in deze aankondiging hebben de betekenis die daaraan in het Prospectus van het Fonds is toegekend.

1.     Voorgenomen wijzigingen

De Beheerder is voornemens de Fondsvoorwaarden als volgt te wijzigen:

1. Belichaming economische gerechtigdheid Certificaten: na wijziging van de Fondsvoorwaarden zullen de huidige en uit te reiken Certificaten de economische gerechtigdheid tot de commanditaire participatie(s) (“Deelneming(en)”) in SynVest Dutch RealEstate Fund C.V. in plaats van de aandelen in SynVest Dutch RealEstate Fund N.V. belichamen.
2. Beperking overdraagbaarheid Certificaten: na wijziging van de Fondsvoorwaarden zullen de huidige en uit te reiken Certificaten niet langer overdraagbaar zijn anders dan door middel van inkoop door het Fonds, met dien verstande dat secondary trading door middel van inkoop en uitgifte door het Fonds wel zal zijn toegestaan.
3. Scheiding economisch en juridisch eigendom: na wijziging van de Fondsvoorwaarden zal SynVest Dutch RealEstate Fund N.V. tezamen met haar dochtermaatschappijen nog slechts juridisch eigenaar van de activa van de beleggingsinstelling als bedoeld in artikel 4:37(j) Wft zijn, terwijl de economische eigendom bij SynVest Dutch RealEstate Fund C.V. zal berusten.

2.     Inwerkingtreding

De voorgenomen wijziging van de Fondsvoorwaarden houdt per saldo geen vermindering van de rechten of zekerheden van beleggers in en legt geen lasten aan beleggers op. Zodoende kunnen de in paragraaf 1 omschreven, voorgenomen wijzigingen reeds op 31 december 2024 in werking treden.

Conform artikel 4:26 Wft heeft de Beheerder de voorgenomen wijzigingen eerder gemeld aan de AFM.

3.     Toelichting op de voorgenomen wijzigingen

Hierna worden de voorgenomen wijzigingen puntsgewijs toegelicht.

1. Belichaming economische gerechtigheid Certificaten

Na de wijziging van de Fondsvoorwaarden zullen de Certificaten de economische gerechtigdheid tot de commanditaire participatie(s) in SynVest Dutch RealEstate Fund C.V. in plaats van de aandelen in SynVest Dutch RealEstate Fund N.V. belichamen.

SynVest Dutch RealEstate Fund C.V. is een fiscaal transparante commanditaire vennootschap die in eerste instantie tussen SynVest Dutch RealEstate Fund GP B.V. (een volle dochtermaatschappij van de Beheerder) als beherend vennoot en SynVest Dutch RealEstate Fund N.V. en haar dochtermaatschappijen als commanditaire vennoten tot stand zal komen, door middel van inbreng van de economische eigendom van de onroerende zaken alsmede de overige tot het Fonds behorende activa.

Onmiddellijk daarna zal SynVest Dutch RealEstate Fund N.V. de Deelneming(en) in SynVest Dutch RealEstate Fund C.V. ten titel van dividend alsmede terugbetaling van kapitaal volledig uitkeren; juridisch aan het Administratiekantoor en economisch aan de beleggers in het Fonds. Bij gelegenheid daarvan zullen de Fondsvoorwaarden zodanig worden aangepast dat de Certificaten die de beleggers reeds bezitten voortaan de economische gerechtigdheid tot de Deelneming(en) in SynVest Dutch RealEstate Fund C.V. in plaats van de aandelen in SynVest Dutch RealEstate Fund N.V. belichamen.

De achtergrond van deze wijziging is een fiscale: beleggingsinstellingen die in Nederlands vastgoed beleggen komen namelijk met ingang van 1 januari 2025 niet langer voor de status van fiscale beleggingsinstelling (fbi) in aanmerking, zodat het noodzakelijk is om voorafgaand aan genoemde datum een herstructurering door te voeren teneinde economisch dubbele belasting te voorkomen.

Daarbij dient de beleggingsinstelling te worden omgevormd tot een fiscaal transparant lichaam dat de economisch eigendom van het vastgoed verkrijgt, terwijl de juridisch eigendom van het vastgoed zal achterblijven bij de huidige eigenaren. In het geval van het Fonds zijn dat een aantal besloten vennootschappen welke ieder als dochtermaatschappij zijn gevoegd in een fiscale eenheid met SynVest Dutch RealEstate Fund N.V. als moedermaatschappij.

Hoewel over een verkrijging van economische eigendom als regel overdrachtsbelasting is verschuldigd, biedt overgangsrecht voor een dergelijke herstructurering een eenmalige vrijstelling, zodanig dat een verkrijging van economisch eigendom die met een herstructurering als deze gepaard gaat gedurende het kalenderjaar 2024 eenmalig zonder heffing van overdrachtsbelasting kan worden uitgevoerd.

Overigens waarborgt dit overgangsrecht eveneens dat de fbi status tot de datum van herstructurering behouden kan blijven, zodat deze niet als gevolg van de herstructurering met terugwerkende kracht tot 1 januari 2024 komt te vervallen. Daarbij geldt eveneens de voorwaarde dat de herstructurering uiterlijk op 31 december 2024 dient plaats te vinden.

Uit de wetsgeschiedenis volgt dat een herstructurering kwalificeert voor het overgangsrecht indien deze er op hoofdlijnen als volgt uitziet:

• de fbi richt een transparant lichaam op en verkrijgt een deelgerechtigdheid daarin;
• de fbi brengt de economische eigendom van het vastgoed in dat transparante lichaam; en
• de fbi draagt de verkregen bewijzen van deelgerechtigheid over aan haar aandeelhouders.

Daarnaast gelden voor toepassing van de tijdelijke vrijstelling de voorwaarden dat de economische eigendom wordt verkregen:

• van een rechtspersoon die op het moment onmiddellijk voorafgaand aan de verkrijging van de economische eigendom als fbi kwalificeert en die op dat moment niet als zodanig had gekwalificeerd als de vastgoedmaatregel dan reeds in werking was getreden; en
• in de vorm van een deelgerechtigdheid in een voor Nederlandse fiscale doeleinden transparant lichaam waarin de rechtspersoon die economische eigendom had ingebracht, welke gelijk is aan de mate waarin de beleggers voorheen (indirect) gerechtigd waren door middel van de aandelen die zij in de fbi hielden.

2. Beperking overdraagbaarheid Certificaten

Zoals volgt uit de toelichting op punt 1 hierboven is het uitgangspunt bij de herstructurering dat de beleggingsinstelling wordt omgevormd tot een fiscaal transparant lichaam dat de economisch eigendom van deze leidt tot een rechtstreekse verkrijging van de economische eigendom van de onroerende zaken - alsmede de overige tot het Fonds behorende activa - verkrijgt.

Op grond van een recent besluit van de Staatssecretaris van Financiën[1] is voor de fiscale transparante  van een beleggingsinstelling als deze vereist dat de participaties in het Fonds niet vrijelijk verhandelbaar zijn, hetgeen er concreet op neerkomt dat deze niet overdraagbaar mogen zijn anders dan door middel van inkoop en uitgifte door het Fonds.

Tegelijkertijd keurt genoemd Besluit echter goed dat zogenaamde secondary trading is toegestaan, mits deze op grond van de Fondsvoorwaarden ten minste geacht wordt via het fonds te verlopen, tegen de daarvoor gebruikelijke vergoeding. Zodoende levert ook deze voorgenomen wijziging van de Fondsvoorwaarden per saldo geen vermindering van de rechten van beleggers in.

Evenals voor de wijziging van de Fondsvoorwaarden blijft inlossing van Certificaten door het Fonds mogelijk zolang naar het oordeel van de Beheerder de stabiliteit van het Fonds niet in gevaar komt.

Op grond van de gewijzigde Fondsvoorwaarden heeft een dergelijke inkoop van Certificaten een evenredige vermindering van het door de STAK gehouden commanditair kapitaal van SynVest Dutch RealEstate Fund C.V. tot gevolg. Evenzo heeft een uitgifte van Certificaten tot gevolg dat het door de STAK gehouden commanditair kapitaal van SynVest Dutch RealEstate Fund C.V. evenredig toeneemt.  

3. Scheiding economisch en juridisch eigendom

Zoals volgt uit de toelichting op punt 1 hierboven leidt de herstructurering tot een rechtstreekse verkrijging van de economische eigendom van de onroerende zaken door de beleggers, althans in fiscaal opzicht.

Na de voltooiing van de herstructurering zal SynVest Dutch RealEstate Fund N.V. tezamen met haar dochtermaatschappijen derhalve nog slechts als juridisch eigenaar van de activa van de beleggingsinstelling in de zin van artikel 4:37 (j) Wft fungeren. Zodoende ligt het in de rede dat SynVest Dutch RealEstate Fund N.V. na voltooiing van de herstructurering zal worden omgezet in een stichting, zijnde de daartoe meest geëigende rechtsvorm.

*****

De gewijzigde Administratievoorwaarden en het gewijzigd Prospectus worden op de website van de Beheerder  (www.synvest.nl) geplaatst na voltooiing van de herstructurering.

[1] Besluit van 27 november 2024, nr. 2024-9447, verschenen in de Staatscourant van vrijdag 6 december 2024